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    銷售通用條款

     

    1. 本條款的接受和范圍

    1.1  本銷售通用條款(以下簡稱通用條款)適用于根據  薩恩化學技術(上海)有限 公司(以下簡稱為 “安耐吉)向客戶(以下簡稱購買方)提供的一切產品銷售和服務。

    1.2  通用條款應取代購買方的訂購單或購買方提交的任何文件或據中含有的任何沖突性條款,但經安耐吉書面明確同意的情形除外。

    1.3  以下任何行為均應構成購買方無條件接受本通用條款(i) 購買方書面承認本通用條款(ii) 購買方就本通用條款項下的產品或服務簽發或轉讓任何訂購單;(iii) 購買方接受本通用條款項下的產品裝運或交付或服務提供;(iv) 購買方就任何產品付款;或者 (v) 購買方任何其他接受本通用條款的行為或表示。

    2.  有約束力的合同;合同的變更或取消

    2.1  任何產品銷售或服務合同變為有約束力,需滿足以下任一要件:(i) 安耐吉提出要約,且該要約明確標注具有約束力并得到了購買方的書面接受;或 (ii) 購買方發出(口頭或其他)訂單,且該訂單得到了安耐吉的書面確認或通過履行促成已提交的訂購單的方式得到了確認。

    2.2  購買方不得在未征得安耐吉的事先明確書面同意的情況下,取消或變更任何有約束力的合同。受政府(如中國國家食品藥品監督管理總局歐洲藥品管理局、美國食品藥品監督管理局等可能涉及的管理機構)法規和/或工藝要求約束的產品無法被取消合同。取消或變更合同是否得到批準,可能取決于購買方對于安耐吉發生的費用的償付情況,包括但不限于存儲或裝運費用、非標材料的生產費用,不可退材料的購買費用,安耐吉的供應商向安耐吉收取的取消費,以及因取消合同導致的任何其他費用。由安耐吉的管理人員或其他授權代表簽發的已核實費用單,對于該等成本金額來說屬于結論性的文件,雙方均予以認可

    2.3  除了本通用條款項下或法律上可提供的所有其他救濟(安耐吉并未通過行使本通用條款項下的任何權利而放棄該等救濟)外,安耐吉保留在購買方違反本通用條款或破產、資不抵債、解散、破產接管程序后,或導致安耐吉合理質疑購買方的履約意愿或能力的任何事件發生后,即中止或取消任何訂單之全部或部分的權利。

    2.4 如果訂單價值低于人民幣10000元凈值(即不計根據法律規定而適用的增值稅),安耐吉保留收取訂單含增值稅總金額5%-10%額外運輸費的權利。

    3.  交付;退回的產品

    3.1  在購買方自擔費用和風險的前提下,交付的產品應從安耐吉的倉庫中發出,但另有明確約定的除外。安耐吉有權自由選擇承運人、貨代公司以及運輸方式。安耐吉保留選擇包裝方式的權利。貨物風險在產品發出后即轉移至購買方安耐吉無義務為訂購的產品投保或讓他方為該等產品投保,以免運途受損。在產品滅失或損壞的風險已經轉移給購買方后,產品發生滅失或損壞的,該等滅失或損壞并不解除購買方全額支付購買價款的義務。屬于意外滅失的,安耐吉被解除另外交貨的履約義務;但是,購買方仍負有全額付款義務。

    3.2  安耐吉在要約和訂單確認書中規定的交付日期系非約束性日期,且交付時間不應是最核心的問題。如果因為由購買方承擔責任的情形(包括未接受)導致所訂購的產品發貨遲延,則所要交付的產品的意外滅失風險(亦包括所要交付的產品儲存于安耐吉期間的該等風險)應于遲延發貨開始之時即轉移至購買方。如有該等遲延,安耐吉由于遲延交付而發生的任何費用(包括不限于倉庫費用和增加的運輸費用等)須由購買方獨自承擔。

    3.3  允許部分交付(分批交付),且安耐吉可立即開票。任何分批交付發生延誤的,并不解除購買方接受余下交付的義務。

    3.4 購買方不得在未征得安耐吉事先明確書面同意(安耐吉可自行決定給予或不給予該等同意)的情況下退回產品。所有退回的產品在退回時,必須嚴格遵守安耐吉的退貨指南,必須包含經批準之后的安耐吉退貨批準表,可能被收取庫存重建費,且必須在購買后的九十(90)天內退回。某些產品可能在任何情況下都不得退回。不可退回的產品包括但不限于診斷試劑、冷藏或冷凍產品、已經過了保質期的試劑和標準品、自定義產品或特殊訂單、遺失了標簽、部件或說明書的產品安耐吉保留要求購買方處置該等產品而不退貨的權利。如果購買方已經獲得被退回的產品的所有權,該等產品的所有權應于該等產品交付至退貨批準表上指定的安耐吉設施之時重新轉移至安耐吉。產品應以其原包裝退回并貼有原始標簽,且外觀和內容未作變動。

    3.5 安耐吉可將某些產品界定為按訂單定制的(下稱訂單定制)產品。在開始生產任何訂單定制產品之前,購買方必須向安耐吉提供產品規格。安耐吉和購買方應在開始生產任何訂單定制產品之前,就所有相應的生產和檢測技術達成一致。購買方必須提供詳細說明產品和預訂產品交付時間表的訂購單。購買方應購買整個批次的訂單定制產品,無論數量多少。訂單定制產品的訂購單無法取消。

    4.  價格;稅款;付款;遲延付款

    4.1安耐吉提供的任何報價,僅在購買方在報價單中規定的時間內或(在未規定時間的情況下)在報價單簽發之日起的30天內下了相應訂單的情況下,方為實價,并且,購買方必須要求在訂單日期后的六(6)個月內裝運所訂購的全數,但報價單中另有說明的除外。對于所有其他購買需求,購買方應以截至交付日期的價格購買產品和服務。

    4.2 即使價格有名義性的/極小幅度的上漲,安耐吉也會盡快進行裝運。價格變動將自動適用于購買方的發票。盡管安耐吉列明了任何報價或價格,但如果交付之前安耐吉的材料成本漲幅達到百分之十(10%)或更多,則安耐吉可取消任何已接受的但尚未交付的訂單,或者以購買方同意將價格做相應上調作為繼續履行訂單的條件。除安耐吉另有書面規定外,所有價格均以人民幣計價。

    4.3 所有價格均不含任何政府部門或準政府部門收取的任何稅款、征稅、關稅或任何性質的其他費用,但雙方另有約定的除外。所有該等稅費均應由購買方負責繳納。如果安耐吉被要求預繳任何該等稅費,則購買方應向安耐吉全額償付該等預繳的稅費。

    4.4 除非安耐吉另有書面規定,購買方必須在開票日期起30天內將購買價款付至安耐吉指定的銀行賬戶,不得做任何扣減。安耐吉保留作為履約條件之一的、要求購買方在訂購之時或交付之前的任何時候支付預付款(金額最高可達購買價款的百分之一百(100%))的權利。如果出于任何理由,安耐吉認為購買價款的最終可收回性存疑,則可在不通知購買方的情況下推遲產品的交付,并在購買方按要求提前全額付款或部分付款之后繼續交付

    4.5 遲延付款應被收取利息,利率為中國人民銀行貸款基準利率(簡稱“N”)再增加百分之八(即N+8%)或有關法律允許的最大利率(以孰者為準)。如果購買方違約,包括但不限于任何款項到期未付的,則在不影響安耐吉的任何其他法定救濟之前提下,安耐吉可根據自己的選擇,終止訂單或暫停向購買方的任何進一步交付,或將手頭任何未交付的產品代購買方出售,然后在不做任何抵消或扣減的情況下將所得款項用作沖抵約定的購買價款,并且,購買方同意在安耐吉要求時便將到期的剩余款項支付給安耐吉。購買方必須支付未付款項上發生的一切催收費用,包括但不限于律師費和訴訟費、保全費等相關費用。

    4.6為確保購買方履行因為購買產品而向安耐吉付款的義務,出售的產品應仍舊屬于安耐吉的財產,直至購買價款被完全支付。

    5.  產品的使用

    5.1  購買方陳述并保證如下:

    5.1.1 購買方將遵守安耐吉向購買方書面提供的任何及所有指示、規格、使用說明或使用條件(該等信息包括但不限于產品數據、產品信息、限制使用信息、限制使用標簽許可);并且

    5.1.2    購買方將按身為行業專家的某一理性之人的慣例,并在嚴格遵守現在和本通用條款簽署之后制定的一切有關法律、法規的情況下,及時地測試、使用、制造和營銷從安耐吉購買的一切產品及/或用購自安耐吉的產品生產的材料。購買方同意將其獲悉的、因產品導致的任何風險立即通知安耐吉

    5.2  購買方保證遵守中國《危險化學品安全管理條例》、《監控化學品管理條例》、《易制毒化學品管理條例》、《麻醉藥品和精神藥品管理條例》等相關化學品監管的法律法規,對其中要求獲得相關“安全使用許可證”或符合法律規定的條件方可進行相關化學品的使用的,購買方保證已在完全符合相關條件,取得相關資質的前提下向安耐吉訂購產品。在購買方訂購的產品按照法律規定需取得相關許可證或符合相關條件時,安耐吉將根據具體情況要求購買方提供相關資質許可及文件資料,若購買方無法提供的,安耐吉有權拒絕購買方的訂購要求,且不承擔任何責任。

    購買方承諾,購自安耐吉的產品僅用于《非藥用類麻醉藥品和精神藥品列管辦法》、《麻醉藥品和精神藥品管理條例》、公安部《易制爆危險化學品名錄(2017年版)》等(如適用)相關法律法規規定的使用用途。購買方負責核證使用購自安耐吉的產品時所涉及的危險,并進行了解該等危險所需的任何進一步研究對于使用或裝卸產品時所涉及的任何風險,購買方也有責任向其雇員、購買方的關聯方以及任何輔助人員(例如貨物裝卸員等)給予風險警示。購買方同意遵守安耐吉給出的、與產品的使用有關的各項指示(如有),并且不以任何方式濫用產品。如果購自安耐吉的產品需要被重新包裝、被重新貼標簽或被用作其他產品的起始物料或組件,則購買方同意其會核實安耐吉的產品測定。除另有說明之情形外,購自安耐吉的任何產品均不應被當作食品、藥品、醫療器械或化妝品。以上產品不得用于人體。

    若因購買方違反上述相關法律規定導致發生安全事故或造成第三方損失的,相關后果由購買方自行承擔,與安耐吉無關。若因此導致安耐吉被起訴或被要求賠償等承擔責任的,安耐吉在賠償或承擔責任后有權向購買方追償。

    5.3  購買方明確知曉:產品尚未得到安耐吉在食品、藥品、醫療器械、化妝品、商業或任何其他用途方面的安全性和有效性測試。購買方應在任何時候均自行負責辦理以下事項:(i) 就產品的使用獲得任何必要的知識產權許可;(ii) 遵守任何及一切適用的監管要求和普遍接受的行業標準;(iii) 使用購自安耐吉的產品之前,進行一切必要的檢測、驗證,包括檢測、驗證該等產品是否適于預期目的;(iv) 在產品將由購買方負責處置的情況下,遵守各項法律要求。

    5.4  安耐吉就任何特定產品做出明確書面說明的情形外,安耐吉提供和出售的所有產品均僅供實驗室研究之用,購買方沒有得到來自安耐吉的、可將產品用于任何其他目的的任何默示或明示授權,包括但不限于體外診斷用途、食品、藥品、醫療器械或化妝品用途、人類或動物用途或商業用途。購買方同意,其不得出于任何目的營銷、分銷、轉售或出口產品,但經安耐吉明確書面授權代表另行書面同意的除外。

    6.  驗收和保證

    6.1  雙方約定了購買方與檢驗有關的以下各項職責:

    6.1.1  購買方應在收到所交付的產品之后立即對該等產品進行驗收,并應毫無遲延地將任何明顯的瑕疵或遺失的貨物通知安耐吉,但不得晚于收到該等產品之后的五(5)天。對于之后才能顯而易見的產品上的瑕疵,購買方須在發現之后立即以書面或電子格式通知安耐吉,但不得晚于收到該等產品之后的三十(30)天。購買方在上述期限過后發送異議通知的,安耐吉不予接受,視為產品驗收合格。

    6.1.2 向貨運代理人或第三方通知的投訴不構成向安耐吉做出的通知,并應因此視為無效通知。

    6.1.3  如果購買方主張任何危險產品不合格,則安耐吉應有權在購買方的營業場所內對該等產品進行檢驗。作為一項替代選擇,雙方可以通過由某一第三方實驗室進行分析的方式,尋求確認相應產品是否合格;該第三方實驗室必須可為雙方接受,并且必須在合理的時間內進行相應的分析。如果分析結果確認產品不合格,則相應的費用應由安耐吉承擔;如果分析未確認產品不合格,則分析費用應由購買方承擔。

    6.1.4安耐吉對購買方不符合本第6.1條規定的任何投訴不承擔任何保證或責任。

    6.2  對于將要交付的所有產品,安耐吉做出如下保證:

    6.2.1  安耐吉交付的產品與目錄(無論是電子版還是其他版本)中、隨產品一同提供的證明書中或標簽上所述的、已公布的適用規格相符。如果目錄與標簽之間有任何不一致,應以標簽上的信息為準。

    6.2.2  規格僅與所列物質和數值,以及相關法律規定許可的食品添加劑分類的藥典數據和信息有關。關于適合性的聲明僅在雙方就明確達成約定時方為適用。

    6.2.3  對于將所交付的產品用于藥物制劑、診斷制品、化妝品或食品制品,安耐吉不承擔任何保證,除非該等使用已經得到了安耐吉的專門、明確同意

    6.2.4 安耐吉的任何代理人、雇員或其他代表都無權修改或擴大適用于產品或服務的安耐吉標準保證,亦無權就產品做出除已公布的安耐吉適用規格所列陳述以外的任何陳述,而且如果做出了任何該等確認、陳述或保證,則購買方應當不依賴于該等確認、陳述或保證,而且該等確認、陳述或保證不應構成本合同的一部分。

    6.3  以下情形不會適用安耐吉提供的任何保證:

    6.3.1  未能根據安耐吉向購買方書面提供的任何指示、規格、使用說明或使用條件(該等信息包括但不限于產品數據、產品信息、限制使用信息或限制使用標簽許可)使用產品;

    6.3.2  出于任何其他目的使用原本旨在供研究之用的產品,包括但不限于商業用途、體外診斷用途、體外或體內治療用途、由人類或動物進行的任何類型的消耗或對人類或動物進行的任何類型的應用。

    6.3.3  由未經安耐吉批準的某一第三方進行安裝、維修、修改、升級、維護或其他服務

    6.3.4  產品的正常損耗、缺乏適當維護或不準確的儲存條件;

    6.3.5在該等產品已公布的適用規格或標簽中所列的產品保質期或有效期之外使用產品。

    6.4  受限于第6.5條規定的時效期限,對于根據第6.1條提出的任何投訴或異議安耐吉的唯一義務應是選擇更換有關產品或產品受損、變質、不合格部分或者退還部分價款作為補償。。

    6.5  安耐吉應提供本第6條中所述的各項保證,保證期為一(1)年,自產品裝起之時起算。如果 (i) 雙方同意且經有關法律允許,或 (ii) 待交付的產品的保質期或有效期――根據該等產品的規格或標簽――少于12個月,則應適用更短的時限。

    6.6  除了本通用條款中規定的保證,安耐吉及其關聯方未做出任何其他明示的或默示的保證,并明確否認商銷性保證和適合某一特定目的的保證。安耐吉未做出產品或產品的使用不會侵犯任何專利或其他專有權利的任何陳述或保證。

    6.7  安耐吉可應購買方的請求,自行選擇是否提供關于產品的技術協助和信息。對于安耐吉或其人員提供的技術協助或信息,安耐吉未做出任何種類或性質的明示的或默示的保證,包括任何默示的商銷性保證或適合某一特定目的的保證。安耐吉做出的、關于產品的使用、選擇、應用或適合性的任何建議,不應被解釋為明示或默示的保證,除非在由安耐吉的管理人員或其他授權代表簽字的某一書面文件中專門做出了如此指定。

    6.8 對于所交付產品的所有權,僅在購買方全額支付該等產品的購買價款后方由安耐吉處轉移至購買方處。

    7.  責任的限制

    7.1  在法律允許的限度內,對于因存在或使用產品或安耐吉提供服務而引起的購買方或他方的財產損失、損害或人身傷害,包括購買方對產品的特定使用導致侵犯任何第三方知識產權的,購買方承擔一切風險和責任。

    7.2  除了本通用條款中另有明確規定的外,在有關法律允許的限度內,對于因銷售或使用產品或提供服務(銷售或使用產品或提供服務時,責任以任何理論為前提,包括但不限于保證、疏忽或嚴格責任)引起的任何索賠、損害或損失,安耐吉既不對購買方、購買方的客戶、繼承或任何第三方進行賠償或承擔責任。

    7.3  對于因購買方銷售或使用產品引起或與之有關的、因購買方違反本通用條款中所含的規定和陳述導致的以及/或者因購買方、購買方的關聯方或購買方及其關聯方各自的代理、雇員、合伙人或分包商的疏忽、魯莽或失職引起的一切索賠、損害、損失、成本和費用(包括律師費和訴訟費用),購買方應對安耐吉及其關聯方、安耐吉及其關聯方各自的代理、雇員和代表進行賠償,使之免受損害。為本通用條款之目的,關聯方指控制安耐吉、被安耐吉控制或與安耐吉一起處于共同控制之下的任何實體,而控制則指擁有某一實體百分之五十(50%)以上的股本、發行在外的有表決權證券或其他所有者權益,或有權收到某一實體百分之五十(50%)以上的利潤或所得。如果系非股份制組織,控制指有權控制利潤分配。

    7.4  在有關法律允許的限度內,對于因產品或服務的使用或故障而導致的任何種類的偶發的、因果性的、間接的、典型的或特殊的損害,安耐吉及其關聯方在任何情況下都不承擔責任,包括但不限于使用喪失責任、在制品喪失責任、收益或利潤喪失責任、替代設備、設施或服務成本責任、停工成本責任或買方對第三方的任何責任。安耐吉及其關聯方在本通用條款與條件項下承擔的銷售責任,總計不應超過所涉及的產品或服務的購買價款。一切索賠(無論何種性質)必須在交付后的一(1)年內提出。

    8.  不可抗力

    8.1  如果由于超出一方控制的某一事件,造成該方遲延或未能履行其在雙方共同簽訂的合同項下的義務(付款義務除外),且只要該等未能履行只是由該事件造成的,則該方不對該等延遲或未能履行承擔責任,亦不應被判定就之承擔責任。不可抗力事件包括但不限于:(a) 戰爭行為或恐怖主義;(b) 火災;(c) 自然災害,例如水災、暴風雨;(d) 普遍短缺原材料或者無法獲得設備或材料;(e) 限制能源或水的消耗;(f) 立法或政府決定、禁運、對于裝運或交付的進出口限制;(g) 任何種類的傳染病、罷工、資方停工閉廠或勞動爭議(無論是否與本方的雇員或他人有關的);(h) 事故;(i) 扣押;或 (j) 超出合理控制的任何生產不能。

    8.2  如果任何一方受到上文第8.1條所述的一項(或多項)事件影響,則該方應及時地通知另一方,說明事件的性質、預計持續時間以及為避免或盡量減少該事件的影響而正在采取的行動。

    8.3  如果應購買方的要求,或者由于由購買方承擔責任的任何原因,產品的生產或裝運發生延誤,則安耐吉保留針對已生產的產品以及截至延誤發生之時已經發生的成本和費用,立即向購買方開票的權利。

    8.4  如果任何未交付的書面或電子格式的訂單之履行根據第8.1條受阻超過六個月,則方均有權以書面或電子格式終止合同的方式解除合同。

    8.5  如果安耐吉因為任何理由無法供應購買方的訂單中規定的產品總數,則安耐吉可將其向任何或所有客戶(包括安耐吉、其關聯方以及安耐吉及其關聯方各自的分銷商)供貨中切實可行的供貨數量,在安耐吉可能認為公平、實際可行的基礎上進行分配,而無需承擔可能由此導致的任何責任。

    9.  合規要求

    9.1  出口管制;禁運

    購買方承認,本合同項下所涉及的產品須遵守發運國的出口管制法律(尤其包括但不限于禁運和經濟制裁),并且還有可能需要遵守    國的出口管制法律。購買方進一步承認,取決于產品、產品目的地國、產品的指定最終用途以及交易雙方的身份,該等法律可能會要求購買方尋求并獲得根據該等法律簽發的出口許可證/授權,以便進一步轉讓或再出口正在被安耐吉安耐吉的代表出口給購買方的產品,或者轉讓購買方可能將該等產品納入的任何貨品。

    如果購買方再出口相應貨物,則應由購買方作為確定該等貨物的正確出口貨物分類以及獲得任何必要的出口許可證/授權的法定責任方。為協助購買方確定出口貨物分類以及美國出口管制法律對其發票的潛在適用性,應購買方請求,安耐吉可向購買方提供 安耐吉認為正在被運輸的產品在當地法律和美國法律項下的正確分類,并列明產品原產國的聲明,以示禮貌,但不因此承擔任何責任。購買方同意使安耐吉免受因在任何域內違反任何出口、進口、監管或政府規定或者違反任何條約(無論是故意的還是非故意的違反)引起的或與之有關的、安耐吉或其關聯方基于任何原因發生的任何和所有責任或費用。

    9.2  藥品;化妝品;食品

    對于藥品、化妝品或食品制品的生產,應由購買方自行負責遵守慣常的醫學要求、通用的生產實踐指引以及適用的法律、命令和其他規定。

    9.3  廢棄物處置

    購買方在此同意根據任何適用的法律(包括與電氣和電子廢棄物有關的法律)中的一切規定(包括任何特殊規定),承擔與因產品引起的廢棄物環境無害化管理有關的任何成本,并履行就之被要求履行的一切作業。

    9.4 數據保護

    為管理購買方的請求、主張、訂單或維修,以及持續管理與購買方之間的關系,安耐吉會要求購買方提供個人數據信息(主要是聯系人的姓名和辦公地址),并將處理和使用該等個人數據信息。此外,如果根據現有的法定義務安耐吉需向主管部門轉移上述數據,則安耐吉將會向該等主管部門轉移上述數據。對于購買方信息的保護已在安耐吉《隱私政策》中進行詳細規定,購買方可自安耐吉網站查閱。

    10.  其他規定

    10.1 適用法律

    除另有明確約定之情形外,安耐吉與購買方之間的任何合同均應受中華人民共和國的法律管轄,適用其法律沖突規則。

    10.2履約地點

    對于因購買方與安耐吉之間訂立的合同引起的所有主張,履約地點為安耐吉的中國位于上海的注冊辦公地址。

    10.3爭議解決

    雙方之間的一切爭議均應提交給上海國際仲裁中心,按照當時有效的《上海國際仲裁中心仲裁規則》進行有約束力的仲裁。雙方之間的一切爭議的解決地應在上海。

    10.4 完整協議

    通用條款構成雙方之間與銷售安耐吉產品及提供安耐吉服務有關的協議之各項條款的最終、完整且排他的陳述,并且取代雙方之前和當前的一切諒解或協議。

    10.5修改

    除本通用條款另有約定之情形外,對本通用條款(包括本第10.5條)所做的任何變更修正和/或增加,必須由合同方達成書面約定方為有效。

    10.6通知

    除本通用條款明確容許采用電子格式之情形外,本通用條款要求或允許任何一方給予另一方的任何通知均應以書面形式做出,并應通過已預付費的快遞物流、掛號信或郵件的方式,按照另一方的注冊辦公地址或主要營業地點或者另一方填寫的特別指定的收貨地址,發給另一方。

    10.7可分割性

    如果本通用條款中的個別規定無效或變得全部或部分無效,本通用條款的其余各項規定應不受此影響。前述規定亦適用于合同被發現存在任何非故意遺漏的情形。全部或部分無效的規定應在依法可能的范圍內,以最接近合同方原有意圖的適當規定,或者最接近雙方在倘若知悉該等規定無效的情況下、根據本通用條款的含義和目的、本會具有的意圖的適當規定,予以取代,而本通用條款中存在的任何非故意遺漏也應以該等適當規定予以填補。

    10.8棄權

    安耐吉未嚴格地強制執行本通用條款中所含的任何特定條款或條件的,或未行使與購買方的訂單有關的任何權利的,并不構成安耐吉放棄在此之后嚴格地強制執行該等條款或條件的權利或放棄行使該等權利。一切權利和救濟均是累積性的,并作為安耐吉在法律上可能享有的任何其他權利和救濟之追加。購買方放棄追究某項違約行為的,應以書面方式做出,且不應被視為放棄追究任何其他違約行為或在此之后發生的相同違約行為。

    10.9可轉讓性

    未經安耐吉明示書面同意,購買方不得轉讓或讓與訂單,無論是全部的還是部分的訂單。本通用條款應對本通用條款的雙方及其各自的繼承人、授權代理人、繼任人和受讓人均有約束力,有利于雙方及其各自的繼承人、授權代理人、繼任人和受讓人的利益,并可被雙方及其各自的繼承人、授權代理人、繼任人和受讓人強制執行。

    10.10 宣傳

    提及安耐吉安耐吉的關聯方、安耐吉的產品或者提及本通用條款的任何市場營銷、推廣或其他宣傳資料,無論是書面的還是電子形式的,在使用或發布之前必須得到安耐吉批準。

    10.11.保密

    未經安耐吉書面同意,購買方不得披露由或代表安耐吉提供給購買方的任何保密信息(包括但不限于文件、圖紙、示意圖、計劃、設計、規格、技術訣竅、發現、生產方法或產品及定價信息)。購買方應采取合理的防范措施,防止任何該等保密信息被未經授權的人士獲取,且不得出于任何目的將任何該等保密信息用作自身用途,包括提交任何披露或基于安耐吉的保密信息的專利申請,或者以任何形式公布安耐吉的保密信息。對所有該等保密信息,安耐吉保留所有權,并且,一經安耐吉要求,購買方應將所有該等有形的保密信息歸還或交還給安耐吉。本通用條款中使用的保密信息一詞不應包括普遍公布的信息,由其他信息源合法提供給購買方的信息,或在由或代表安耐吉披露給購買方之前已為購買方知悉的信息。

    10.12專有權利

    安耐吉或其關聯方是某些專有品牌名稱、商標、商號、標識及其他知識產權的擁有人。除安耐吉另行明確允許的外,購買方不得使用安耐吉的或其關聯方的品牌名稱、商標、商號、標識及其他知識產權,亦不得采用、使用或注冊登記與任何安耐吉的或其關聯方的品牌名稱、商標、商號、標識及其他知識產權如此近似、以至于容易造成混淆或不確定性的或者以任何方式損害或侵犯任何安耐吉的或其關聯方的品牌名稱、商標、商號、標識及其他知識產權的或者默示安耐吉認可另一實體的產品或服務的任何單詞、詞組或標記。 

    10.13文印錯誤

    安耐吉有權糾正在安耐吉的任何發票上出現的打字錯誤、筆誤或計算機錯誤。

    10.14雙方的獨立性

    本協議中的任何內容不應被視為在雙方之間創設任何合伙關系,或者使任何一方為任何目的成為另一方的代理人。此外,每一方仍應獨自對其自身的行為、聲明、約定、履行、產品(就安耐吉而言,受制于本通用條款中與產品有關的其他條款)和人員承擔責任。

    10.15第三方

    本文件中的任何內容均非意在為第三方創設任何針對安耐吉的權利。

    11.  專門規定

    11.1關于服務的陳述和保證

    如果購買方是從安耐吉購買服務,則以下規定應專門適用于就服務做出的并且僅就服務做出的各項陳述與保證。

    11.1.1 除雙方另有約定之情形外,服務可以在設備現場、安耐吉場地或安耐吉授權的第三方場地提供,具體場地由安耐吉確定。如果應在安耐吉場地或安耐吉授權的第三方場地提供購買方購買的服務,則設備需退回安耐吉授權場地進行維修或更換,并且購買方應承擔所有的裝運和運輸費用,包括任何保險費用。如果購買方購買的服務將在設備現場提供,則購買方應向安耐吉提供一名熟悉設備的合格雇員,且該雇員必須在服務提供期間在現場,以提供提供前述服務時可能必需的協助,并且,向安耐吉服務代表提供在該等代表提供服務所必需的范圍內進出購買方設施的權限、適宜且安全的工作環境以及充足的電力和供水(如適用)。

    11.1.2安耐吉提供購買方購買的服務的義務及其服務保證(定義見下文)并不延伸適用于因以下情形直接或間接地導致的任何設備故障或缺陷:

    (a)不符合規格;

    (b)  購買方或其雇員、承包商或代理的任何濫用、盜竊或疏忽,或者購買方或其雇員、承包商或代理的任何不法行為;

    (c).事故或者與裝運有關的損壞;

    (d) 與產品無關的電力故障;

    (e).由于故意破壞、爆炸、水災、火災、天氣或環境狀況造成的損壞;以及

    (f)由未經安耐吉批準的任何第三方進行的任何安裝、維修、修改、升級、維護或其他保養檢修。

    上述情形應使得安耐吉有權就以下費用向購買方收取合理的補償(如適用):任何無法報銷的差旅費;安耐吉的雇員、承包商或代理的任何工作時間(按照標準費率收取);以及類似費用。

    11.1.3安耐吉保證,其應通過符合資格的雇員或第三方代表,按照業內屆時通行的工藝和材料的平均標準,以專業并且技能熟練的方式提供服務(以下簡稱服務保證)。安耐吉未做出任何其他明示或默示的保證。如果安耐吉違反服務保證,則應適用以下規定:如果安耐吉違反服務保證,雙方同意,合同項下可以獲得的唯一救濟應為再次提供構成或導致上述違反的那部分服務。如果安耐吉合理認為無法再次提供該等服務,則雙方同意,該等情形下的唯一救濟應為安耐吉向購買方退回就該部分服務已支付的所有款項。為免生疑問,雙方同意,安耐吉并不對本合同項下提供的任何服務或部分服務、受到任何處罰、遲延提供任何該等服務或部分服務導致的任何因果性的、偶然的、間接的、經濟的或特殊的損失或財產滅失(并不論上述損失或滅失是否由于安耐吉的疏忽導致的),承擔任何責任,在任何情況下,本合同項下歸屬安耐吉承擔的最大責任總額,被明確限定為相當于購買方針對本合同項下的服務已有效支付給安耐吉的款項金額。安耐吉未做出任何其他明示或默示的保證。在不可抗力所導致的遲延履行或不履行的范圍內,不視為安耐吉違約,安耐吉無需就本合同項下的任何義務的不履行或延遲履行承擔法律責任,并且履行相關義務的時間應予以相應延長

    11.1.4如果購買方是代表某一第三方購買服務,或者購買與某一第三方擁有的產品或位于某一第三方營業場所的產品有關的服務,則購買方陳述并保證,其擁有適當的法律權限購買與該等第三方有關的服務。對于因與安耐吉提供任何服務有關的任何第三方權利主張造成的或引起的任何和所有索賠、損害、損失、成本或費用(包括律師費),購買方應向安耐吉安耐吉的關聯方以及安耐吉安耐吉的關聯方各自的代理、雇員和代表作出賠償,使之免受損害。

    11.2工藝解決方案產品和系統

    如果購買方是從安耐吉工藝解決方案業務部門PROCESS SOLUTIONS BUSINESS UNIT)購買硬件產品和系統(以下合稱安耐吉系統),則該等買賣應只受該等安耐吉系統的報價單內提及的《工程產品條款及條件》(Engineered Products Terms and Conditions)管轄。如果《工程產品條款及條件》未被有效地納入雙方之間的合同關系,則該等安耐吉系統的買賣應受本通用條款管轄。

    11.3 軟件許可條款

    如果購買方是從安耐吉獲得許可軟件,包括就購買任何產品而被許可的軟件以及嵌入所購買的產品的、加載到該等產品的或與該等產品另行有關的任何及所有其他安耐吉軟件或固件(該等介質上的軟件以及該等其他安耐吉軟件或固件,以下合稱安耐吉軟件),則應適用與安耐吉軟件一起提供的條款。如果無任何條款隨安耐吉軟件一起提供,則應適用以下規定:

    11.3.1對于存儲在安耐吉向購買方提供的可讀計算機介質上的目標代碼格式的安耐吉軟件拷貝,安耐吉授予購買方使用權和使用許可。

    11.3.2安耐吉軟件及相關著作權,由安耐吉安耐吉的關聯方和/或安耐吉及其關聯方的一些供應商擁有,并且安耐吉軟件整體的所有權或相應著作權不因購買方使用安耐吉軟件而轉移至購買方。未經安耐吉書面允許,本通用條款授予的許可權利不得轉讓給任何他方,而倘若購買方將其安耐吉軟件拷貝出售給某一第三方,則安耐吉不得拒絕給予該等允許,但前提是:購買方并非出租安耐吉軟件;在出售該拷貝之前,購買方刪除了任何和所有的安耐吉軟件拷貝;并且, 該第三方同意遵守各項許可條款。

    11.3.3安耐吉軟件受相應國家著作權法律和國際條約保護,且購買方不得拷貝、亦不得允許他人拷貝安耐吉軟件;但是,購買方有權:(i) 在購買方將安耐吉軟件用于其預期目的(包括用于糾錯)所需范圍內制作安耐吉軟件拷貝;(ii) 為備份或存檔之目的復制安耐吉軟件,以及在出現計算機故障的情況下,將安耐吉軟件轉移至一臺備用計算機;或者 (iii) 觀察、研究或測試安耐吉軟件的功能運行情況,以確定安耐吉軟件的任何組成部分所基于的思想和原則,但前提是購買方是在實施購買方有權實施的任何加載、顯示、運行、傳輸或存儲安耐吉軟件的行為時進行該等觀察、研究或測試。

    11.3.4購買方不得:(i) 在與所購買的產品一同使用之外使用安耐吉軟件,或者用于所提供的安耐吉軟件的應用范圍之外;(ii) 在法律的可能要求之外或在為了遵守某一第三方許可協議之外使用安耐吉軟件,或促使或允許他人對安耐吉軟件或者安耐吉軟件與任何其他軟件的組合進行反向工程、反匯編、反編譯、修改或改編,除非該等行為對于獲得實現安耐吉軟件與其他程序的互操作性所必需的信息而言系必不可少的(僅以此除外情形為限),但前提是:實現前述互操作性所必需的信息,之前并不為購買方容易地獲得;以及 (iii) 違反美國《海外資產控制法規》(United States Foreign Asset Control Regulations)或關于進口或出口管制的其他適用法規,將安耐吉軟件運至任何國家。

    11.3.5購買方進一步理解,其使用安耐吉軟件須遵守安耐吉提供給購買方的任何第三方許可協議或通知的條款,并受限于安耐吉軟件所包含的軟件或固件的任何其他第三方擁有人或提供商所享有的權利,且購買方應遵守安耐吉事先提供的該等第三方許可協議的條款和各項權利。

    11.3.6安耐吉軟件適用第6條規定的有限保證(包括其中包含的所有責任限制和未作保證聲明),而不適用任何其他保證,無論是明示的還是默示的保證。

    11.3.7如果購買方未能遵守本款的任何規定,則購買方使用安耐吉軟件的權利即應終止。一旦該等權利被終止,購買方必須將安耐吉提供的磁盤(如適用)以及該等磁盤或任何其他安耐吉軟件的任何及所有拷貝歸還安耐吉

    11.3.8購買方在本通用條款簽署之后可能從安耐吉安耐吉的任何關聯公司收到的安耐吉軟件的任何更換、修復補丁或升級,均系受限于本款包含的相同限制和其他規定予以提供的,無論在購買方收到該等更換、修復補丁或升級之時是否明確提及了本款或本通用條款,除非提供該等更換、修復補丁或升級時附帶有單獨的許可協議,而根據該許可協議的條款,該許可協議明確取代了本通用條款。任何升級的保證期限應為自該等升級被交付給購買方之日起的一(1)年時間。任何該等更換、修復補丁或升級均應按提供當時約定的價格和支付條款予以提供。

     

     




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